介绍:
上市的好处是不言而喻的，一方面，它是投资者退出的重要渠道，另一方面，二级市场的融资成本相对较低。随着Apple Pay携手银联强势入局，在更加惨烈的支付市场角逐，势必需要更强大的资金后盾作为支撑。
“非借壳”上市能否成功，无疑对拉卡拉的未来有着极其重要的影响。
“非借壳”上市能否绕开监管红线？
“规避规则太过明显，证监会肯定会就借壳进行审查。交易还是存在一定风险。”这是国内某券商负责人在接受《21世纪经济报道》采访时，针对拉卡拉与西藏旅游重组事件作出的表述。
2月16日，上市公司西藏旅游发布公告称，公司拟以发行股份及支付现金的方式购买孙陶然等46名交易对方合计持有的拉卡拉100%股权，并募集配套资金。与此同时，拟向拉卡拉创始人孙陶然等10名对象非公开发行股份募集配套资金不超过55亿元。
本次交易完成后，孙陶然、孙浩然、蓝色光标合计持有上市公司28.14%的股份，成为公司实际控制人。
有趣的是，对于拉卡拉与西藏旅游的此次动作，中国广播网、《京华时报》等多家媒体都采用了一个特殊的词组——“非借壳上市”。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条，“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的”，方能构成借壳上市。
观察西藏旅游与拉卡拉的此次交易细节，上市公司向孙陶然及其关联人购买的资产总额合计17.38亿元左右，而西藏旅游2015 年末资产总额18.53亿左右，比例为93.79%，未达到100%，因此不构成借壳上市。
众所周知，涉及到借壳，证监会就会进行审查，有审查，也就有可能“不通过”。对此，京华时报援引分析人士话语指出，孙陶然此举是为了“应对硬性规则，避免触及监管红线”。
然而，正如前文券商人士所述，距离借壳红线仅仅不足7个百分点的差距，“规避规则的意图太过明显，证监会肯定会就借壳进行审查。”
当然，据中国广播网报道，也有业内人士表态：企业都在想方设法上市，如此操作尚在规则范围之内。
拉卡拉冒险“渡劫”前有堵截后有追兵
其实，拉卡拉上市的意愿由来已久。
早在2015年3月，孙陶然就曾表示，“我们两年前曾有去海外上市的念头，但毕竟拉卡拉业务都在中国，根在中国，发展也是在中国，因此拉卡拉未来肯定是在中国上市，拉卡拉未来一定走向A股市场。”
2015年底，在接受《21世纪经济报道》采访时，孙陶然更是直言：“上市是企业的成人礼，拉卡拉现在已经成年了。”
只不过，依照A股IPO的管理办法，发行人应当符合最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过3000万元。而拉卡拉2014年亏损约1.9亿元，只能另寻他途，譬如此次的“非借壳”上市。
值得注意的是，孙陶然在接受上述媒体采访时，曾表示“注册制是利好消息”，而这则“好消息”已然箭在弦上，蓄势待发。既然如此，为何拉卡拉宁可冒着“规避监管”的质疑曲线上市，也不愿再等了呢？
或许，这与支付行业迅速变化的格局不无关系。
成立于2005年的拉卡拉集团，无疑称得上我国支付行业的先行者之一，截至去年，其累计个人用户达到1亿，企业用户将近400万。
然而，如果从市场份额观察，拉卡拉近年的发展之路并不顺利。
易观智库数据显示，2013年。支付宝、拉卡拉、财付通(微信支付)分别占据着移动支付69.6%，17.8%和 3.3%的市场；而到了2015年第三季度，支付宝占有率达71.51%；凭借微信支付的发力，财付通位居第二，占有率为15.99%；拉卡拉降至第三，占有率仅剩6.01%。
而在2015年第三季度“综合支付市场交易份额占比”的排名中，前八位都没有出现拉卡拉的名字，被归进了“其它”这个选项。
国内竞争中拉卡拉似乎渐落下风，新的对手却在不断出现。今天上午（2月18日），苹果首席执行官库克的微博上出现了一条消息：ApplePay于今日正式登陆中国；中国银联与三星电子合作的SamsungPay也正在路上。
很显然，与分别拥有电商、社交以及设备入口的支付宝、财付通、ApplePay相比，拉卡拉在移动支付方面并无竞争优势；同时，随着智能手机以及移动互联网的发展，云闪付、扫码等方式成为潮流，拉卡拉手机刷卡器也在逐渐成为过时产品。
当然，面对日益加剧的行业竞争，拉卡拉一直在尝试向“综合性的互联网金融集团”转型。譬如其进行的“8+N”业务板块布局，试图在推动支付业务发展的同时，开拓信贷和理财业务。
应该说，拉卡拉的突围是成功的，数据显示，去年第三季度，拉卡拉信贷业务单月交易额达到100亿元，理财交易额达到30亿元，不过，要想让这一成功延续下去，要想在日趋激烈的行业竞争中圈住更多的自留地，大量的资金投入必不可少。孙陶然在接受《21世纪经济报道》采访时就曾使用了“先烧钱，后盈利”六个字。
如此一来，拉卡拉上市的第一个好处开始明朗——降低资金成本。
无论是与私募股权市场还是债权途径相比，二级市场的融资通道无疑对企业有着巨大的吸引力，一旦成功上市，拉卡拉在行业未来的跑马圈地之争中，便有了充足的“子弹”。
此外，虽然不清楚拉卡拉是否有类似的考量，但上市无疑是所有机构投资者推出的最好渠道。
中国人民大学法学院副院长杨东在接受《北京商报》采访时表示：拉卡拉自身面临着转型压力。与西藏旅游合作，一方面可以获得旅游业这一支付场景，增加自身在支付行业的竞争力；另一方面，也可以为其向征信、贷款、理财等业务转型提供资金支持。
换句话说，拉卡拉此次能否与西藏旅游牵手成功，或将成为这家老牌支付巨头发展前途的重要转折。
资本“赌场”？绕不开的对赌协议
在拉卡拉与西藏旅游的重组中，出现了一份《盈利预测补偿协议》。协议约定，承担补偿义务的交易方拉卡拉，承诺在2016年、2017年、2018年实现的净利润数(指标的资产实现的扣除非经常性损益后的归属母公司股东的净利润且扣除募集配套资金当期累计产生的收益)分别不低于4.5亿元、8.6亿元、14.5亿元。如果拉卡拉没能实现上述净利润，则需要进行补偿。
也就是说，这是一份“对赌协议”。
“对赌协议”在我国资本市场并不是一个新鲜的东西，许多公司在面临暂时资金困境或者希望取得跨越性发展的时候，都会选择以未来盈利预期作为筹码，寻求投资人签订此类协定。譬如蒙牛、雨润、华润、俏江南，这些耳熟能详的企业，都曾与投资机构对赌，只不过结局大相径庭。
2003年，蒙牛与摩根士丹利、鼎晖以及英联三家投资者签订协议，约定倘若蒙牛年复合盈利增长率如果低于50%，需要将金牛（蒙牛壳公司）一定股份转让给投资机构；反之，三家机构需将一定股份转让给金牛。值得注意的是，2002年中国乳业年销售符合增长率不过为15%，但豪赌50%的蒙牛，最终大获全胜。
不过，也正是同样的一纸协议，将俏江南创始人张兰扫地出门，结局令人叹惋。
反观拉卡拉，根据协议，在未来三年内，其盈利平均增长率要超过100%，否则需要进行补偿。对此，易观智库分析师郝竹婧接受中国广播网采访时直言：“这个增长速度要求是蛮高的。”
正如上文所述，拉卡拉在移动支付行业，面临着支付宝与微信的入侵；在社区电商领域，需要与京东、天猫抗衡；在贷款、理财方面，虽然初尝甜头，但仅仅刚刚起步，对手也未必孱弱。
“非借壳上市”+“对赌协议”，支付巨头拉卡拉能否连续赢下这两场豪赌，我们唯有拭目以待。
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